In het seizoen eraan voorafgaande, 1938/39, was Vriendenschaar ontsnapt. Na in 1939 een promotiedegradatiecompetitie te hebben overleefd kon het tweedeklasserschap worden behouden. Vriendenschaar speelde sinds 1935 voor het eerst in de tweede klasse. Het zou te betreuren zijn als pas enkele seizoen erna het tweedeklasserschap weer zou moeten worden opgegeven. Gelukkig gebeurde dat niet.
Wel onderging ons elftal een verjongingskuur. Diverse spelers die jarenlang voor het eerste elftal waren uitgekomen, maakten plaats voor een jongere lichting. Enkele spelers van de oude garde, zoals Riens Coper en Eef Bronk, bleven nog voor het eerste elftal uitkomen.
En er was nog wat. De voetbalvereniging Culemborg (vroeger SDO geheten) leed een zieltogend bestaan en werd eind 1938 opgeheven. Spelers van Culemborg zagen de bui al hangen en stapten eerder over naar Vriendenschaar. Zo werd Vriendenschaar versterkt met spelers als Frans Saltzherr en Jo van Zomeren, die op deze foto staan. Zij zouden later ook deel uitmaken van het glorie-elftal uit 1944.
Het eerste elftal van de foto stond aan de vooravond van de competitie1939/40. Deze zou overigens een bijzondere worden. De Tweede Wereldoorlog stond namelijk op het punt van uitbreken. Nederland hoopte als 'neutraal' land buiten de oorlogshandelingen te blijven, maar veel jonge mannen werden uit voorzorg onder de wapenen geroepen. Met een ander woord heette dat 'Mobilisatie'. Veel spelers van verenigingen zaten vast in het leger. De clubs konden hierdoor niet met een volledig eerste elftal uitkomen. Daarom stelde de KNVB een noodcompetitie vast waarbij wel competitiewedstrijden konden worden gespeeld, maar geen sprake zou zijn van promotie of degradatie. Door de omstandigheden later werden sommige competities ook niet volledig uitgespeeld. Vriendenschaar kwam niet uit in de tweede klasse, maar in de klasse D. Hierin bereikte ons eerste elftal een keurige vierde plaats: 17 gespeeld, 9 gewonnen, 3 gelijk, 5 verloren, doelsaldo 39-28.
De foto van het elftal is niet genomen op het veld van Vriendenschaar. Dat is te zien aan de overdekte tribune op de achtergrond. Vriendenschaar had aan de Westersingel sinds 1936 een overdekte tribune, maar die zag er anders uit.
